“公司法”第十二章至第十四章笔记

                                  “公司法”第十二章至第十四章笔记

        第十三章—第十四章：股份有限公司

　　一、知识点：

　　1、股份公司特点：（1）公司性质是资合性。股份公司是最典型的资合公司。（2）股东人数的复合性。股份公司股东人数有法定最低限额。（3）公司资本的股份性。（4）股份形式的法定性。股份公司的股份表现形式是股票。（5）股东责任的有限性。（6）公司人格的独立性。

　　2、股份公司股份的基本特点：（1）金额性：股份是公司资本的构成单位，代表一定量的公司资本。（2）平等性：股份的平等性包括：A、指每份股份所代表的公司资本额相等。B、指每份股份所代表的股东权相等。（3）不可分性。（4）可转让性。

　　3、股票特征：（1）股票是股份公司成立以后签发给股东证明其所持股份的凭证。（2）股票是一种有价证券。（3）股票是一种要式证券。（4）股票是一种永久性证券。

　　4、人民币股又称A股，指专供我国法人和公民以人民币认购和交易的股份。

　　人民币特种股有B股、H股之分。B股是以人民币标明面值，以美元认购和交易。H股以人民币标明面值，以港元认购和交易。

　　5、股份发行原则：公开、公平、公正。

　　股份发行可分为：设立、改组、新股等发行。

　　6、股份的发行价格有：平价发行、溢价发行、折价发行三种价格。《公》：股票发行价格不得低于票面金额，即不能折价发行。

　　7、境外上市分为：境外直接上市、境外间接上市。间接上市可分：买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等形式。与其他境外上市方式相比，买壳上市是最方便的一种境外上市方式。造壳上市按照境内企业与境外公司的关联方式的不同，还可分为控股上市、附属上市、合资上市以及分拆上市等形式。

　　8、存托凭证按其发行市场不同，分为美国（ADR）、欧洲（EDR）、香港（HKDR）、新加坡（SDR）、全球（GDR）。其中美国存托凭证出现最早、动作最规范、流通量最大、最具代表性。

　　9、红筹股：指香港上市，由中资企业控股35%以上的上市股票。

　　10、中外合资股份公司的注册资本的最低限额为：3千万。其中外国股东购买并持有的股份应不少于750万。

　　11、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股，发起人出资总额不少于1.5亿；如拟发行股本总额超过4亿的，其拟向社会发行股份的比例应达15%以上；发起人认购的股份总额不少于公司拟发行股本总额的35%.

　　12、我国第一家通过美国证券市场筹资发行ADR的是上海石化。

　　13、对上市公司监管的核心内容是：信息披露制度。

　　二、记忆：

　　（一）股份设立发行的条件：

　　设立股份公司申请公开发行股票，应符合的条件：

　　1、其生产经营符合国家产业政策。

　　2、其发行的普通股限于一种，同股同权。

　　3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%.

　　4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于3千万，但国家另有规定除外。

　　5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；公司拟发行股本总额超过4亿，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的10%.

　　6、发起人在近3年内没有重大违法行为。

　　7、国务院证监管理部门规定的其他条件。

　　（二）简述记名股与无记名股的区别：

　　1、权利的依附程序不同。

　　2、股份转让的方式不同。

　　3、公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应记载该发起人、机构或法人名称。

　　（三）简述股份公司股份转让的限制：（新法发生重大变化）

　　1、股东转让其股份，应在依法设立的证券交易场所进行，或按照国务院规定的其他方式进行。

　　2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有本公司股份总额的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

　　（四）设立股份公司，必须具备的法定条件：

　　1、发起人符合法定人数。有2-200发起人，其中须有过半数在中国境内有住所。国有企业改建的，发起人可少于5人。但应采取募集设立方式。

　　2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

　　5、有公司名称，建立符合股份公司要求的组织机构。

　　6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　六个条件缺一不可，否则公司不能获准成立。

　　（五）公司发行新股必须具备的条件：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构。

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　3、最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　4、经国务院批准的证监机构规定的其他条件。

　　上市公司非公开发行新股，应符合经国务院批准的证证机构规定的条件，并报证监机构核准。

　　（六）按照证券法规定，股份公司申请其股票上市必须符合的条件：

　　1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（募集）。

　　2、公司股本总额不少于3千万。

　　3、公开发行的股份达到公司股份总额的25% 上；公司股本总额达到4亿元的，公开发行股份达到的比例为10%以上。

　　4、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　证券交易所可规定高于上述上市条件，并报国务院证监机构批准。

　　（七）上市公司有下列情形之一，由国务院证监部门决定暂停其股票上市：

　　1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

　　2、公司不按规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。

　　3、公司有重大违法行为。

　　4、公司最近3年连续亏损。

　　5、证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　（八）上市公司有下列情形之一，国务院证监部门可作出终止其股票上市交易的决定：

　　1、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定期限内仍达不到上市条件。

　　2、上市公司不按规定公开财务状况，或对其财务会计报告作虚假记载，并拒绝纠正。

　　3、公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。

　　4、公司解散或被宣告破产。

　　5、证券交易所上市规则规定的其他情形。

　　（九）以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股（B股），应符合的条件：

　　1、所筹资金用途符合国家产业政策。

　　2、符合国家有关固定资产投资立项的规定。

　　3、符合国家有关利用外资的规定。

　　4、发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%.

　　5、发起人出资额不少于1.5亿。

　　6、拟向社会发行的股份达公