07年7月中英合作“商法”复习资料（9） -自考串讲笔记

　　（7）某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由？

　　A该公司为国有独资公司

　　B该公司的净资产为人民币6500万元

　　C该公司的债券发行额，上次为1500万元，本次为1000万元

　　D该公司上次发行的实际募集率为95％

　　（8）某股份有限公司打算减少注册资本。为此，该公司应当实施以下哪些行为？

　　A由股东大会作出减少注册资本的决议

　　B编制资产负债表和财产清单

　　C自作出减少注册资本的决议之日起10日内通知债权人，并向在90日内向所有的债权人清偿债务或者提供相应的担保

　　D向公司登记机关办理变更登记

　　（9）甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合《公司法》的规定？

　　A将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本

　　B将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　C将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　D将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本

　　（10）以下各项股份转让交易中，哪些为无效？

　　A在证券交易场所以外进行的无记名股票转让

　　B在股东大会召开前30日内进行的记名股票转让

　　C公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司股份转让

　　D公司董事辞去董事职务后一年以内，将其持有的本公司股份转让

　　（11）根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中，哪些导致其因该行为所得收入归公司所有？

　　A董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票市价上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出

　　B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还

　　C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔

　　D副总经理丁得知某种货物价格将会上上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润

　　五、案例题

　　1.N市江东电机厂为一家中型国有企业。1994年9月，该厂遵照市政府指示，兼并了本市四家小型国有企业，改组为江东机电有限责任公司（简称“江东公司”）。

　　1996年4月，市政府指示江东公司兼并长期亏损的国有企业N市东风电工厂（简称“东风厂”）。随后江东公司与东风厂的上级主管部门市机械局签订了兼并协议。江东公司派出的管理人员进驻东风厂后发现，该厂资产440万元，负债500万元（含长期拖欠工商银行的贷款400万元），但其生产的电动工具供不应求。江东公司遂撤回向工商管理部门提交的与兼并有关的登记申请。同年7月，经市机械局同意，江东公司与东风厂达成协议：①江东公司投入资金120万元，东风厂以电动工具车间整体协议作价80万元作为出资，成立“江风电器有限公司”；②东风厂的其余部分，由江东公司下属非法人企业红云开关厂承包经营，承包期间的流动资金和经营风险均由承包方承担。

　　1996年11月，经市机械局同意，红云开关厂以东风厂的名义，将东风厂的一部分厂房和设备压价出售给江东公司下属非法人企业新声电扇厂。

　　1997年7月，工商银行向N市中级人民法院提起对东风厂追索债务的民事诉讼。同月，东风厂报请市机械局批准，向N市L区人民法院申请宣告破产。会计报表显示，该厂现有资产30万元，负债600万元。

　　请回答以下问题：

　　（1）江东公司与市机械局的兼并协议在1996年7月以后是否仍然有效？为什么？

　　（2）江东公司与东风厂在合资成立江风电器有限公司过程中有何不正当行为？

　　（3）红云开关厂在承包期间有何不正当行为？其民事责任应由谁承担？

　　（4）东风厂破产时的资产和负债情况与江东公司有何关联？

　　（5）工商银行在本案中有权提出哪些请求？

　　2.（一）甲公司和乙公司经双方代表谈判成功，达成一笔交易，甲公司准备向乙公司购买100台电脑。在市场竞争激烈、内需不旺的情况下，收到这样一笔定单，乙公司喜不胜收。乙公司抓紧生产，另一方面请求甲公司支付购货金额。甲公司和乙公司分处两地，甲公司向乙公司给付汇票。试问，汇票分为哪些种类？

　　（二）甲公司为了使开出的汇票具有资信，不仅指定丙银行为付款人，而且请求丙银行承兑。甲公司和丙银行达成了付款委托协议，并根据其要求，在丙银行开立帐户，存入了存款。于是丙银行同意为该汇票承兑和付款。请问，为什么要有承兑这一层手续？其意义何在？

　　（三）如上所述，甲公司开出了由丙银行承兑的商业汇票，交给了乙公司。乙公司获得了这张汇票之后，还需要购买一批电脑零件。乙公司便打算用这张汇票来支付这笔款项。请问，乙公司用什么方式来转让这张汇票呢？