07年中英“公司法律制度研究”资料（8） -自考串讲笔记

　　5、在相似的分权与制衡的思想下，两种立法模式：

　　①单一委员会制：股东大会下只设董事会，不设监事会。②双层委员会制。

　　6、公司治理结构的发展趋势：（论述）

　　（1）董事会权利得到扩张：由“股东大会主义”，董事会权利得到扩张。董事会的地位逐渐扩张具体表现：

　　①赋予董事对公司章程规定以外事项的不受限制的管理权；

　　②董事越权有效原则的确立；

　　③董事法律责任免除途径的增加。

　　（2）对董事会权利的制衡及对中小股东利益的保护：

　　①加强对董事会的监督； ②累积投票制；

　　③小股东的派生诉讼权； ④强调董事的义务。

　　（3）监事会的角色缺位；

　　（4）公司治理结构的变化：公司治理结构开始体现对多元利益主体的保护，并开始注重公司外部环境对公司治理结构的制衡。

　　7、有限公司的种类：

　　（1）按投资者人数不同分为多人投资的有限责任公司和国有独资公司。

　　（2）按所有制性质不同分为国有的有限责任公司和非国有的有限责任公司。（国有的有限责任公司指公司法规定的国有独资公司和两个以上国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司）

　　8、在我国公司法中，对国有有限责任公司的特殊规定：通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。董事会成员中应当由公司职工代表。

　　9、有限责任公司的特征：

　　①股东仅以其出资额为限对公司负责； ②人资两合性；

　　③封闭型即非公开性； ④设立程序简单； ⑤股东对公司活动的积极参与；

　　⑥组织机构灵活； ⑦规模具有伸缩性，可大可小。

　　10、有限责任公司股东人数较少和规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会；也可设一至两名监事，不设监事会。

　　11、有限责任公司股东权利的分类：（选择）

　　①按股东权利行使的目的分为：自益权与共益权。

　　自益权：股息红利分配请求权；共益权：表决权、查阅账簿权。

　　②按行使股东权是否须达一定股份比例分为：单独股东权与共同股东权。

　　单独股东权：股东自益权、表决权；共同股东权：临时股东大会的召集权。

　　③按股东所有股份的类别分为：普通股股东权和优先股股东权。

　　④按股东权利的性质分为：固有权与非固有权。

　　固有权：股东的剩余财产索取权；非固有权：股东对公司账簿的查阅权。

　　12、有限责任公司股东的义务：（简答）

　　①交纳所认购的出资；   ②依其所认缴的出资额对公司债务承担责任；

　　③在公司登记后，不得抽回出资； ④公司章程规定的其他义务；

　　⑤出自填补责任。

　　13、有限责任公司的股东会是公司的权力机关，最高意思决定机关，是必设机关，非常设机关。

　　14、股东会会议的召集人：①董事会；②执行董事；③出资最多的股东。

　　15、有限公司设监事会的，股东临时会应由监事会提议召开；有限公司不设监事会的，由监事会个人提议召开。

　　16、召开股东会会议，应于会议召开15日前通知全体股东，否则召集无效。

　　17、有限责任公司董事的法律地位：

　　（1）董事是董事会的组成人员，是董事会的组织基础；

　　（2）董事为有限公司所必设，享有公司的业务执行权；

　　（3）董事与公司之间的法律关系存在不同学说。

　　18、无民事行为能力或限制民事行为能力，因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年，个人所负数额较大的债务到期未清偿。（案例题）