07年中英“公司法律制度研究”资料（9） -自考串讲笔记

　　19、公司违反规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事成员中应有公司职工代表。

　　20、董事的任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，董事任期届满，可连选连任。

　　21、公司董事的忠实义务：

　　（1）竞业禁止制度；

　　（2）避免利益冲突交易：董事除公司章程规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

　　（3）不得篡夺公司机会：董事、监事、经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　22、董事执行职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　23、有限责任公司董事会的法律地位：

　　（1）是由董事组成的公司机关，包括3至13名董事。

　　（2）是公司的必设机关，是公司业务执行的意思决定机关。

　　24、董事长是董事会的召集人。

　　25、董事长的法律地位：是有限公司的必设和常设机关，是公司的法定代表人，是股东会会议的主持人，董事会会议的召集人和主持人。

　　26、股东人数少、规模小的有限公司可只设一名执行董事不设立董事会。

　　27、执行董事的职权：

　　①具有相当于董事会的职权；

　　②具有相当于设董事会的有限公司董事长的职权，是公司的法定代表人；

　　③兼任公司经理的执行董事，拥有公司经理应有的职权。

　　28、经理是对公司的日常经营负有总责任的高级管理人员，基于公司董事长的委托授权，以公司的代理人的身份出现。

　　29、有限责任公司的监事：指对公司财务和董事、经理执行公司职务负有监督职责的人员。

　　30、有限责任公司的监事只能由本公司的股东代表和职工代表担任，本公司的董事、经理、财务负责人和国家公务员不能担任监事。

　　31、监事会由监事组成，其成员不得少于三人。监事会的监事由股东代表和职工代表组成。监事会中的股东代表，由股东会选举产生，监事会中的职工代表，由职工民主选举产生。

　　32、国有独资公司：指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

　　国有独资公司有特征：

　　（1）国有独资公司是有限责任公司，作为投资者的投资机构和有关部门以其投资对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。

　　（2）国有独资公司是一人公司，其投资者只有一个——国家授权投资的机构或是国家授权的部门。

　　（3）国有独资公司是国有企业。

　　33、国有独资公司不设股东会，公司董事会决定公司的重大事项。

　　34、国有独资公司的董事会成员为3—9人，董事会每届任期3年。

　　35、国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理、未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。

　　36、一人公司：也叫独资公司、独股公司，指只有一个股东的股份有限公司或有限责任公司。

　　（1）一人公司的产生：

　　首先，有限责任公司股东出资的转让、股东的推出或死亡会导致公司的全部出资为一人所有，股份有限公司的股票自由转让更增加了一人公司出现的可能性。

　　其次，随着个人资本力量的增强，一人公司满足了个人经营者对有限责任利益不断追求的需要。

　　再次，法人独资公司的出现，大大扩宽了一人公司的活动空间。