06年北大版“公司法”听课笔记第五章

　　第一节公司债概述

　　一、公司债的定义及表现形式

　　公司债，是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。

　　所谓公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　二、公司债的特点

　　1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务

　　2、公司债券是一种要式有价证券

　　3、公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券

　　公司以公司债券融资的利弊

　　1、利用资金的成本较低

　　2、有利于维持现有股权比例以及控股权

　　3、有利于提高公司的信誉

　　弊端是：

　　1、经济风险增大

　　2、所筹资金的用途受限制

　　三、公司债的种类

　　依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。

　　依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。

　　依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。

　　第二节公司债的发行及转让

　　一、公司债的发行条件

　　1、发行主体

　　2、发行公司的净资产额

　　3、发行公司的累计债券总额

　　4、发行公司的盈利能力

　　5、所筹资金的投向

　　6、债券的利率水平

　　7、国务院规定的其他条件

　　发行公司债的禁止性条件

　　1、前一次发行的公司债券尚未募足

　　2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的

　　二、公司债的发行程序

　　1、公司董事会制订发行公司债券的方案

　　2、股东大会审议通过公司债券发行方案

　　3、公司向国务院证券管理部门报请批准

　　4、公告公司债券募集办法

　　5、证券经营机构承销发售公司债券

　　6、公众应募，缴款并领取债券

　　7、置备公司债券存根簿

　　三、公司债的转让

　　是指通过法定手续，使公司债券由持有者一方转让给受让方的流通行为。

　　第三节可转换公司债

　　一、可转换公司债的定义、特点及种类

　　所谓可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　可转换公司债券的基本特点是：

　　1、债券持有者在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择权。

　　2、可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式

　　3、可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限

　　二、可转换公司债券的发行

　　（一）发行主体

　　下列两类主体经批准可以称为可转换公司债券的发行主体

　　1、上市公司

　　2、重点国有企业

　　（二）发行条件

　　（三）发行程序