2004年10月“公司法”串讲资料

　　中华人民共和国公司法

　　（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过    根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）

　　第三条　有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第四条　公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　第十二条　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　第十三条　公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第二十三条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

　　（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

　　（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

　　（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　第二十四条　股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第二十五条　股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第二十八条　有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

　　第三十四条　股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　第三十五条　股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第三十九条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十条　公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十一条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第四十二条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　第四十五条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　第五十一条　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　第五十二条　有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第五十四条　监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务；

　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会；

　　第五十七条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第五十八条　国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第五十九条　董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第六十条　董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第六十一条　董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第六十二条　董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第六十三条　董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。（59～63条案例）

　　第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

　　第六十八条　公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　第七十五条　设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

　　第七十八条　股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。　第八十三条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

　　第九十一条　发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　第九十二条　发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。

　　创立大会行使下列职权：

　　（二）通过公司章程；

　　（三）选举董事会成员；

　　（四）选举监事会成员；

　　第九十三条　发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽